抗日战争中期，国民党新编22军被日寇重兵围困在陵城。军长梁梦征违心地签署了接受改编投降日军的一纸命令。在自杀前，他关照外甥女儿李兰和312师师长白云森成亲，把心爱的手枪送给了跟随他多年的手枪营营长周浩。军部被倾向改编的副军长毕元奇控制，白师长被软禁。在军官会上，毕元奇拿出军长手令让大家传阅，被白云森扣住，并宣布：军长被毕元奇谋害，手令纯属伪造。他当众击毙了毕元奇，得到了军长的侄子、311师师长梁皖育和手枪营营长周浩的支持，并控制了会场，议定当晚突围。担架队抬着军长的遗体，士兵们杀开一条血路，冲出重围。这时白云森命令放下军长遗体，抬上伤员；周浩极力反对，并发誓要把军长背走。周浩的行动激怒了白云森，他决心公布军长的手令。当梁皖育和李兰知道后，想尽办法也没阻止住。第二天，白云森在军官会上宣布梁梦征是汉奸，会上又炸了锅，311师的军官们不能容忍白云森出尔反尔...

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